SEC의 첫 두 가지 NFT 시행 조치로 모호함의 그림자가 드리워졌습니다.
증권거래위원회는 최근 NFT(Non-Fungible Token) 발행자에 대해 처음 두 가지 집행 조치를 취하여 중지 명령, 처벌 및 기타 구제 조치를 취했으며, NFT가 투자 계약이고 각 발행자가 1933년 증권법 제5조를 위반하여 등록 없이 증권을 제공하는 데 관여했습니다. 이러한 집행 조치는 NFT의 마케팅, 양도 가능성 및 로열티 생성 능력과 관련하여 NFT 개발자에게 법적 모호성과 위험을 초래합니다.
NFT란 무엇입니까?
NFT라고도 불리는 대체 불가능한 토큰은 각각 예술 작품, 디지털 콘텐츠 또는 미디어와 같은 고유한 자산을 나타내는 블록체인 기반 토큰입니다. NFT는 디지털이든 물리적이든 특정 자산에 대한 소유권 및 진위 여부를 확인하는 취소할 수 없는 디지털 인증서로 생각할 수 있습니다.
대체 불가능한 토큰은 발행이라는 프로세스를 통해 아티스트, 창작자 또는 라이선스 보유자가 생성합니다. 주조에는 기본 토큰 세부 정보를 설명하는 블록체인 거래에 서명하는 작업이 포함되며, 이 거래는 블록체인에 전송되어 토큰을 생성하고 소유자에게 할당하는 스마트 계약 기능을 실행합니다.
Howey 테스트
디지털 자산 스폰서에 대한 이전 SEC 집행 조치에서 SEC는 해당 자산이 투자 계약으로 간주되고 배포가 증권 판매로 간주되는지 여부를 결정하기 위해 Howey 사건의 표준을 적용했습니다.-nbsp; Howey 테스트에 따르면, 문제의 계약, 거래 또는 계획이 (i) 자금 투자, (ii) 공동 기업에 대한 투자, (iii) 이익 획득에 대한 합리적인 기대, (iv) 주로 다른 사람의 노력을 통해. 증권법 섹션 2(a)(1)의 "증권" 정의는 "투자 계약"을 포함하는 문서 또는 약정의 목록을 제공합니다.
NFT 시행 조치
영향 이론
SEC의 2023년 8월 28일 미디어 및 엔터테인먼트 회사인 Impact Theory, LLC를 상대로 첫 번째 정지 명령이 내려졌습니다. Impact Theory, LLC는 "Founder's Keys"(KeyNFT)라고 불리는 NFT 판매를 통해 약 3천만 달러를 모금했습니다. 이 명령은 Impact Theory가 SEC에 등록 명세서를 제출하지 않았거나 효력을 발휘하지 않거나 등록 면제 자격을 갖추지 않은 상태에서 유가 증권을 제공 및 판매함으로써 증권법 제5조를 위반했다고 판결했습니다.
제안에 앞서 Impact Theory는 Discord에서 여러 라이브 연설 이벤트를 주최하고 해당 이벤트의 녹음을 Impact Theory의 Discord 채널에 게시했으며 회사 웹사이트와 소셜 미디어 채널에 정보를 공유했습니다. Impact Theory는 또한 YouTube에 추가 연설 이벤트 녹화물을 게시하고 KeyNFT를 홍보하는 뉴스 및 소셜 미디어에 대한 공개 인터뷰에 참여했습니다.
SEC는 이러한 이벤트와 공개 성명을 통해 Impact Theory가 잠재적 투자자에게 KeyNFT 구매를 비즈니스에 대한 투자로 보도록 유도했으며 Impact Theory가 노력에 성공하면 투자자가 구매로 이익을 얻을 것이라고 주장했습니다. 임팩트 이론은 회사가 "차세대 디즈니를 구축하려고 노력하고 있다"고 강조했으며, 성공할 경우 KeyNFT 구매자에게 "엄청난 가치"를 제공할 것이며 KeyNFT의 미래 가치는 이전보다 훨씬 클 것이라고 강조했습니다. 구매 가격.
명령에 따라 Impact Theory는 환금 $5,120,718.27, 판결 전 이자 $483,195.90 및 민사 벌금 $500,000를 영향을 받은 투자자에 대한 자금으로 지불하고 소유 또는 통제 중인 모든 KeyNFT를 파기하고 Impact Theory의 웹사이트 및 소셜 미디어에 명령 통지를 게시해야 했습니다. 채널의 경우 KeyNFT의 기반이 되는 스마트 계약을 수정하여 Impact Theory가 향후 2차 시장 거래에서 받을 수 있는 로열티를 제거합니다.
스토너 고양이
SEC의 두 번째 NFT 중지 명령 는 2023년 9월 13일에 Stoner Cats 2, LLC(SC2)에 대해 내려졌습니다. Stoner Cats 2, LLC(SC2)는 주인의 의료용 마리화나에 노출된 후 지각을 갖게 된 집 고양이에 관한 성인 애니메이션 TV 쇼 제작자입니다. 애쉬튼 커쳐, 크리스 록, 댁스 셰퍼드, 제인 폰다, 마이클 부블레, 밀라 쿠니스, 세스 맥팔레인, 비탈릭 부테린이 출연합니다. 쇼 제작 자금을 조달하기 위해 SC2는 각각 0.35 ETH(약 $800)에 10,320 NFT를 제공하고 판매했습니다. 이 제안은 35분 만에 매진되었으며 ETH로 약 820만 달러에 달하는 총 수익을 창출했습니다. Impact Theory 소송에서와 마찬가지로 SEC는 SC2가 SEC에 등록하지 않거나 등록 면제 자격을 얻지 않고 증권을 제공 및 판매함으로써 증권법 제5조를 위반했다고 판결했습니다.
Stoner Cats NFT는 보유자에게 인터넷에서 Stoner Cats 시리즈를 볼 수 있는 독점 액세스 권한을 제공했습니다. SC2는 결국 Stoner Cats의 6개 에피소드를 제작했는데, 그 중 첫 번째 에피소드는 출시 전에 공개되었지만 다음 5개 에피소드는 나중에 출시되었으며 마지막 에피소드는 15개월 후에 방영되었습니다.
SC2는 특정 2차 시장 플랫폼에서 각 거래에 대해 2.5%의 로열티를 받도록 Stoner Cats NFT를 구성했습니다. SEC에 따르면 로열티는 개인이 2차 시장에서 Stoner Cats NFT를 판매하고 구매하도록 장려하기 위해 SC2에 대한 인센티브를 창출했습니다. 로열티는 또한 NFT 소유자에게 SC2가 Stoner Cats NFT 제공 수익금을 받은 후에도 애니메이션 쇼에 전념할 것임을 확신시키는 데 도움이 되었습니다. Stoner Cats 쇼가 성공하면 2차 시장에서 NFT 가격이 상승할 수 있고 로열티 금액도 상승할 수 있습니다.
SC2는 웹사이트에서 NFT가 100% 판매되면 Stoner Cats NFT 보유자로 구성된 분산형 자율 조직(DAO)의 창설을 촉진할 것이며 NFT와 협력할 것이라고 약속했습니다. DAO는 “향후 3년간 매년 1개 이상의 새로운 애니메이션 프로젝트를 개발”할 예정이다.
SC2는 Stoner Cats NFT가 대중에게 판매되기 전후에 이를 홍보하기 위해 광범위한 미디어 캠페인에 참여했습니다. SC2는 팀이 프로젝트 계획을 실행하는 데 적합한 자격을 갖추고 있음을 강조했습니다.
이 명령에 따라 SC2는 영향을 받은 투자자를 위한 기금으로 $1,000,000의 벌금을 지불하고 소유 또는 관리하는 모든 Stoner Cats NFT를 파기하고 SC2의 웹 사이트 및 소셜 미디어 채널에 명령 통지를 게시해야 했습니다. 흥미롭게도 SC2는 Pierce 위원과 Uyeda 위원(아래 참조)의 명령과 반대 성명을 모두 웹사이트 .
SEC의 Howey를 Impact Theory와 Stoner Cats에 적용
SEC에 따르면 Impact Theory와 SC2의 미디어 캠페인은 Howey 테스트의 핵심 요소인 스폰서의 경영 및 기업가적 노력을 기반으로 미래 이익을 얻을 것이라는 구매자 측의 합리적인 기대를 불러일으켰습니다.
SEC는 Impact Theory가 창출될 가치의 잠재적 증가가 회사의 노력에서 파생될 것이라고 투자자를 설득하려고 노력했다고 주장하며 Impact Theory를 인용하여 예비 투자자에게 다음과 같이 말했습니다. “우리는 그 돈을 개발에 투자할 것입니다. , 더 많은 팀을 구성하고, 더 많은 프로젝트를 만들고, 우리가 터무니없는 가치를 제공하고 있는지 확인합니다.” KeyNFT의 수많은 잠재 구매자와 실제 구매자는 Impact Theory의 Discord 채널에서 KeyNFT를 회사에 대한 투자로 보고 Impact Theory의 진술을 이해하여 회사의 프로젝트 개발이 시간이 지남에 따라 KeyNFT의 가치 평가로 해석될 수 있음을 이해했다고 밝혔습니다. Impact Theory는 또한 회사가 각 2차 시장 판매에 대해 10%의 로열티를 받도록 KeyNFT에 대한 스마트 계약을 프로그래밍했습니다. 이는 아마도 회사가 KeyNFT에서 제공 후 가치를 구축하려는 노력에 참여하도록 장려할 것입니다.
SC2의 미디어 캠페인은 SC2 팀이 프로젝트에 가져온 특별한 기술과 경험을 강조했습니다. 할리우드 제작자로서의 전문성과 높은 평가를 받는 애니메이션 영화를 포함하는 애니메이터, 작가 및 편집자의 명성을 강조했습니다. 암호화폐 프로젝트, 특히 NFT에 관해 그들이 갖고 있는 깊은 지식을 공개했습니다. SC2의 로열티 2.5% 권리와 NFT 100%가 판매될 경우 향후 애니메이션 프로젝트를 개발하기 위해 Stoner Cats NFT 보유자로 구성된 DAO 생성에 대한 약속은 Stoner Cats NFT 보유자에게 SC2가 남을 것이라는 강력한 신호를 보냈습니다. Stoner Cats NFT 제공 수익금을 받은 후 애니메이션 쇼에 전념했습니다.
SEC 위원 Hester Peirce와 Mark Uyeda의 반대 의견
그들의 Impact Theory 명령에 반대하는 성명서에서 SEC 위원 Pierce와 Uyeda는 “사람들이 어떻게 사용하고, 즐기고, 이익을 얻을 것인지에 대한 명확한 아이디어 없이 NFT에 거의 3천만 달러를 소비하도록 유도하는 과대광고 유형”에 대한 동료들의 우려를 공유했습니다. 그러나 이러한 정당한 우려는 SEC가 집행 조치를 취하기에 충분한 근거가 되지 않으며 명령에 인용된 회사 및 구매자 진술은 투자 계약을 구성하는 종류의 약속이 아니라고 주장했습니다. 그들은 SEC가 브랜드를 구축하여 유형 품목의 재판매 가치를 높이겠다는 모호한 약속과 함께 시계, 그림 또는 수집품을 판매하는 사람들에 대해 일상적으로 집행 조치를 취하지 않는다고 주장했습니다. 더욱이 사실이 Howey를 만족시키더라도 철회는 전통적인 구제책이었습니다(Impact Theory는 실제로 철회를 제안하고 NFT 770만 달러를 환매했습니다).-nbsp; 마지막으로 Peirce 위원과 Uyeda 위원은 집행을 통해 이 혁신적인 시장을 규제하기보다는 SEC가 NFT의 고유한 특성을 연구하고 명확한 지침을 발행하는 것이 바람직하다고 주장했습니다.
그들의 Stoner Cats 명령에 반대하는 성명을 통해 Pierce 위원과 Uyeda 위원은 SEC가 NFT 발기인에게 명확한 지침을 제공할 것을 다시 한번 촉구했습니다. 그들은 여기서 문제의 활동이 예술가, 창작자, 연예인 세계에서 흔히 볼 수 있는 현상인 팬 크라우드 펀딩을 구성하고 있으며 Stoner Cats NFT가 1970년대에 판매된 스타워즈 수집품과 유사하다고 제안했습니다. 그들은 NFT가 모든 종류의 아티스트가 자신의 재능을 현금화할 수 있는 잠재적으로 실행 가능한 방법을 제공하며 NFT에 증권법을 적용하면 콘텐츠 제작자가 소셜 네트워크를 활용하여 콘텐츠를 생성 및 배포하는 방법을 모색하는 것을 방해할 수 있으며 아티스트가 창의성은 “법적 모호함의 그림자 속에서 시들어버릴” 것입니다.
테이크아웃
Pierce 위원과 Uyeda 위원이 반대 성명에서 지적했듯이 SEC는 지금까지 NFT에 대한 증권법 적용에 관한 명확한 지침을 제공하지 않기로 결정했습니다. Impact Theory와 SC2는 모두 2차 거래를 장려하고 상승 잠재력을 강조했으며 전문성과 지속적인 헌신을 장려했습니다. 이로 인해 NFT는 완전히 개발된 블록체인 네트워크의 유틸리티 토큰이라기보다는 이익 기대가 다른 사람의 노력에 달려 있는 기업에 대한 투자처럼 보이게 되었습니다.
SEC가 지침을 개발할 때까지 NFT 후원자는 기본 자산의 가치 상승이 지속적인 기업가적 노력에 달려 있다는 인상을 주지 않도록 공개 성명 및 마케팅 자료에 극도로 주의해야 합니다. 2차 시장의 수요와 공급의 일반적인 힘. TV 시리즈 또는 이와 유사한 콘텐츠를 제작하는 경우 후원자는 디지털 토큰 개발 자금에 대한 보수적인 접근 방식을 채택하는 것을 고려할 수 있습니다. 즉, 적절한 면제(예: 규칙 506(b) 또는 506(c)에 따라 유가 증권의 전통적인 자본 조달을 시행하는 것입니다. ) 생산 완료 자금을 조달하고, 생산이 완료된 후 가치 변동이 경영 노력이 아닌 시장 힘으로 인한 것이 틀림없는 시점에 등록이나 면제 없이 NFT를 판매합니다. 또 다른 안전 장치는 일정 기간 동안 재판매를 방지하는 전송 중지 메커니즘을 스마트 계약에 구축하는 것입니다.
