SEC'in İlk İki NFT Yaptırım Eylemi Belirsizliğin Gölgesini Düşürüyor
Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu kısa süre önce, misli olmayan token (NFT) ihraççılarına karşı ilk iki icra davasını başlattı; bu dava, durdurma ve vazgeçme emirleri, cezalar ve diğer çarelerle sonuçlandı; NFT'lerin yatırım sözleşmeleri olduğunu ve ihraççıların her birinin 1933 tarihli Menkul Kıymetler Kanunu'nun 5. Bölümünü ihlal ederek kayıt olmadan menkul kıymet arzı gerçekleştirmişti. Bu yaptırım eylemleri, NFT geliştiricileri için NFT'lerin pazarlanması, devredilebilirliği ve telif hakkı oluşturma kapasitesi konusunda yasal belirsizlik ve risk yaratıyor.
NFT'ler nedir?
Genellikle NFT'ler olarak adlandırılan misli olmayan tokenlar, her biri bir sanat eseri, dijital içerik veya medya gibi benzersiz bir varlığı temsil eden blockchain tabanlı tokenlardır. NFT, ister dijital ister fiziksel olsun, belirli bir varlık için geri alınamaz bir dijital sahiplik ve orijinallik sertifikası olarak düşünülebilir.
Değiştirilemez bir token, bir sanatçı, yaratıcı veya lisans sahibi tarafından basım adı verilen bir süreç aracılığıyla oluşturulur. Basım, temel token ayrıntılarını özetleyen bir blockchain işleminin imzalanmasını içerir; bu daha sonra tokeni oluşturan ve sahibine atayan bir akıllı sözleşme işlevini tetiklemek için blockchain'e yayınlanır.
Selam Test
SEC, dijital varlık sponsorlarına karşı önceki yaptırım davalarında, bu varlıkların yatırım sözleşmeleri olarak kabul edilip edilmediğini ve bunların dağıtımının bir menkul kıymet satışı olup olmadığını belirlemek için çığır açıcı Howey davasının standartlarını uyguladı. Howey testine göre, bir yatırım sözleşmesi, söz konusu sözleşme, işlem veya planın (i) bir para yatırımını, (ii) ortak bir işletmeye, (iii) makul bir kar elde etme beklentisini içermesini, (iv) içermesi durumunda var olur. öncelikle başkalarının çabaları aracılığıyla. Menkul Kıymetler Kanunu'nun 2(a)(1) Bölümündeki "menkul kıymet" tanımı, bir "yatırım sözleşmesi" içeren araçların veya düzenlemelerin bir listesini sağlar.
NFT Yaptırım Eylemleri
Etki Teorisi
SEC'in İlk durdurma ve vazgeçme emri 28 Ağustos 2023'te bir medya ve eğlence şirketi olan Impact Theory, LLC'ye karşı verildi ve "Kurucu Anahtarları" (KeyNFT'ler) olarak adlandırılan NFT'lerin satışından yaklaşık 30 milyon dolar elde edildi. Kararda, Impact Theory'nin, SEC'de dosyalanmış veya yürürlükte olan bir kayıt bildirimi olmadan veya kayıttan muafiyete hak kazanmadan menkul kıymetler teklif edip satarak Menkul Kıymetler Kanunu'nun 5. Maddesini ihlal ettiği tespit edildi.
Etki Teorisi, teklifin öncesinde Discord'da çeşitli canlı konuşma etkinliklerine ev sahipliği yaptı, bu etkinliklerin kayıtlarını Impact Theory'nin Discord kanallarında yayınladı ve bilgileri şirketin web siteleri ve sosyal medya kanallarında paylaştı. Impact Theory ayrıca YouTube'da ek konuşma etkinliklerinin kayıtlarını yayınladı ve KeyNFT'leri tanıtan haberler ve sosyal medyadaki halka açık röportajlara katıldı.
SEC, Impact Theory'nin bu etkinlikler ve kamuoyuna yapılan açıklamalar aracılığıyla potansiyel yatırımcıları KeyNFT satın almayı işe yapılan bir yatırım olarak görmeye davet ettiğini ve Impact Theory'nin çabalarında başarılı olması durumunda yatırımcıların satın alımlarından kar elde edeceklerini belirttiğini iddia etti. Impact Theory, şirketin "bir sonraki Disney'i inşa etmeye çalıştığını" ve başarılı olması durumunda KeyNFT alıcılarına "muazzam bir değer" sunacağını ve KeyNFT'lerin gelecekteki değerinin onlarınkinden önemli ölçüde daha yüksek olacağını vurguladı. Satınalma fiyatı.
Emir, Impact Theory'nin etkilenen yatırımcılar için bir fon olarak 5.120.718,27 $ tutarındaki tazminatı, 483.195,90 $ tutarında ön karar faizini ve 500.000 $ tutarında sivil para cezası ödemesini, elindeki veya kontrolündeki tüm KeyNFT'leri imha etmesini, Emrin bildirimini Impact Theory'nin web sitelerinde ve sosyal medyada yayınlamasını gerektiriyordu. Etki Teorisinin gelecekteki ikincil piyasa işlemlerinden alabileceği herhangi bir telif hakkını ortadan kaldırmak için KeyNFT'lerin temelini oluşturan akıllı sözleşmeyi revize edin.
Taşçı Kediler
SEC'in ikinci NFT durdurma ve vazgeçme emri 13 Eylül 2023'te, sahiplerinin tıbbi esrarına maruz kaldıktan sonra duyarlı hale gelen ev kedileri hakkında yetişkinlere yönelik bir animasyon televizyon programının yapımcısı Stoner Cats 2, LLC'ye (SC2) karşı geldi. Başrollerde Ashton Kutcher, Chris Rock, Dax Shepard, Jane Fonda, Michael Bublé, Mila Kunis, Seth McFarlane ve Vitalik Buterin yer alıyor. Gösterinin prodüksiyonunu finanse etmek için SC2, her biri 0,35 ETH (yaklaşık 800 $) karşılığında 10.320 NFT teklif etti ve sattı. Teklif 35 dakika içinde tükendi ve ETH'de yaklaşık 8,2 milyon dolara eşit brüt gelir elde edildi. Etki Teorisi davasında olduğu gibi, SEC burada da SC2'nin, SEC'e kayıt olmadan veya kayıttan muafiyete hak kazanmadan menkul kıymetler teklif edip satarak Menkul Kıymetler Kanunu'nun 5. Bölümünü ihlal ettiğini tespit etti.
Stoner Cats NFT'leri, sahiplerine Stoner Cats serisini internette görüntülemeleri için özel erişim sağladı. SC2, Stoner Cats'in altı bölümünü üretti; bunlardan ilki tekliften önce yayınlandı, sonraki beşi daha sonra yayınlandı ve son bölüm on beş ay sonra yayınlandı.
SC2, Stoner Cats NFT'lerini belirli bir ikincil piyasa platformunda yapılan her işlem için %2,5 telif hakkı alacak şekilde yapılandırdı. SEC'e göre telif ücretleri, bireyleri ikincil piyasada Stoner Cats NFT'lerini satmaya ve satın almaya teşvik etmek amacıyla SC2 için teşvikler yarattı. Telif hakları aynı zamanda NFT sahiplerine, SC2'nin Stoner Cats NFT teklif gelirlerini aldıktan sonra animasyon şovuna bağlı kalacağı konusunda güvence verilmesine de yardımcı oldu. Stoner Cats gösterisi başarılı olursa, ikincil piyasada NFT'lerin fiyatı ve dolayısıyla telif ücretleri artabilir.
SC2, web sitesinde, eğer NFT'lerin %100'ü satılırsa (ki bu gerçekleşti), Stoner Cats NFT sahiplerinden oluşan merkezi olmayan özerk bir organizasyonun (DAO) oluşturulmasını kolaylaştıracağına ve NFT'lerle birlikte çalışmayı taahhüt edeceğine söz verdi. DAO "önümüzdeki üç yıl boyunca her yıl en az bir yeni animasyon projesi geliştirecek."
SC2, Stoner Cats NFT'lerini halka satılmadan önce ve sonra tanıtmak için kapsamlı bir medya kampanyası yürüttü. SC2, ekibinin proje planını yürütmek için doğru kimlik bilgilerine sahip olduğunu vurguladı.
Emir, SC2'nin etkilenen yatırımcılar için fon olarak 1.000.000 $ ceza ödemesini, elindeki veya kontrolündeki tüm Stoner Cats NFT'lerini imha etmesini ve karara ilişkin bildirimi SC2'nin web sitesinde ve sosyal medya kanallarında yayınlamasını gerektiriyordu. İlginç bir şekilde SC2, Komisyon Üyeleri Pierce ve Uyeda'nın (aşağıya bakınız) hem emri hem de muhalif beyanını web sitesi
SEC'in Howey'in Etki Teorisine ve Stoner Kedilerine Uygulanması
SEC'e göre, Impact Theory'nin ve SC2'nin medya kampanyaları, alıcılar açısından, Howey testinde önemli bir nokta olan, sponsorun yönetimsel ve girişimci çabalarına dayanarak gelecekte kâr elde etme konusunda makul beklentiler yarattı.
SEC, Impact Theory'nin yatırımcıları, yaratılacak potansiyel değer artışının şirketin çabalarından kaynaklanacağı konusunda ikna etmeye çalıştığını öne sürüyor ve Impact Theory'nin potansiyel yatırımcılara şunları söylediğini aktarıyor: "Bu parayı kalkınmaya yatıracağız" , daha fazla ekip oluşturmaya, daha fazla proje oluşturmaya ve inanılmaz miktarda değer sağladığımızdan emin olmaya çalışıyoruz." KeyNFT'lerin çok sayıda olası ve gerçek alıcısı, Impact Theory'nin Discord kanallarında, KeyNFT'leri şirkete yapılan yatırımlar olarak gördüklerini ve Impact Theory'nin açıklamalarının, şirketin projelerini geliştirmesinin, KeyNFT'lerin değerinin zaman içinde takdir edilmesi anlamına gelebileceği anlamına geldiğini anladıklarını belirtti. Impact Theory ayrıca KeyNFT'ler için akıllı sözleşmeyi, şirketin her ikincil piyasa satışından %10 telif hakkı alacak şekilde programladı; bu da muhtemelen şirketi KeyNFT'lerde arz sonrası değer oluşturma çabalarına girişmeye teşvik edecek.
SC2'nin medya kampanyası, SC2 ekibinin projeye kattığı özel becerileri ve deneyimi vurguladı. Bu, Hollywood yapımcıları olarak uzmanlıklarının yanı sıra, son derece saygın animasyon filmlerini de içeren animatörlerin, yazarların ve editörlerin itibarlarını vurguladı. Bazılarının kripto projeleri, özellikle de NFT'ler hakkında sahip olduğu derin bilgiyi kamuoyuna duyurdu. SC2'nin %2,5 telif hakkı hakkı ve NFT'lerin %100'ünün satılması durumunda gelecekteki animasyon projelerini geliştirmek için Stoner Cats NFT sahiplerinden oluşan bir DAO oluşturma taahhüdü, Stoner Cats NFT sahiplerine SC2'nin kalacağına dair güçlü sinyaller gönderdi Stoner Cats NFT teklif gelirlerini aldıktan sonra animasyon şovuna katılmaya karar verdi.
SEC Komisyon Üyeleri Hester Peirce ve Mark Uyeda'nın muhalefetleri
Onların --nbsp'sinde; Etki Teorisi kararına karşı çıkan beyanda SEC Komiserleri Pierce ve Uyeda, meslektaşlarının "insanları nasıl kullanacakları, keyif alacakları veya kar edecekleri konusunda net bir fikre sahip olmaksızın NFT'ler için neredeyse 30 milyon dolar harcamaya teşvik eden abartılı reklam türü" hakkındaki endişelerini paylaştılar. Ancak bu meşru endişenin SEC'in icra davası açması için yeterli dayanak olmadığını, emirde belirtilen şirket ve alıcı beyanlarının yatırım sözleşmesi teşkil eden türden vaatler olmadığını ileri sürdü. SEC'in, markayı inşa etme ve dolayısıyla bu maddi öğelerin yeniden satış değerini artırma yönünde belirsiz vaatlerle birlikte saat, tablo veya koleksiyon eşyası satan kişilere karşı düzenli olarak yaptırım eylemleri başlatmadığını ileri sürdüler. Dahası, gerçekler Howey'i tatmin etse bile, iptal geleneksel çare olmuştur (Etki Teorisi aslında iptal teklifinde bulunmuş ve 7,7 milyon dolarlık NFT'leri geri satın almıştır). Son olarak Komisyon Üyeleri Peirce ve Uyeda, bu yenilikçi piyasayı yaptırım yoluyla düzenlemek yerine SEC'in NFT'lerin benzersiz özelliklerini incelemesinin ve net yönergeler yayınlamasının tercih edilebileceğini savundu.
Onların --nbsp'sinde; Stoner Cats kararına karşı çıkan bir açıklamanın ardından Komisyon Üyeleri Pierce ve Uyeda, SEC'in NFT destekçilerine açık bir rehberlik sunması yönünde bir kez daha çağrıda bulundu. Burada söz konusu faaliyetin sanatçılar, yaratıcılar ve eğlendiriciler dünyasında yaygın bir olgu olan hayran kitlesel fonlaması oluşturduğunu ve Stoner Cats NFT'lerinin 1970'lerde satılan Star Wars koleksiyon ürünlerine benzediğini öne sürdüler. NFT'lerin, her türden sanatçının yeteneklerinden para kazanmaları için potansiyel olarak uygun bir yol sunduğunu ve menkul kıymetler yasalarının NFT'lere uygulanmasının, içerik oluşturucuları içerik oluşturmak ve dağıtmak için sosyal ağlardan yararlanma yollarını araştırmaktan caydırabileceğini ve sanatçıların ' yaratıcılık “yasal belirsizliğin gölgesinde kaybolacak”.
Paket servis
Komisyon Üyeleri Pierce ve Uyeda'nın muhalif beyanlarında belirttiği gibi, SEC şu ana kadar menkul kıymet yasalarının NFT'lere uygulanmasına ilişkin net yönergeler sağlamamayı seçmiştir. Hem Etki Teorisi hem de SC2 ikincil ticareti teşvik etti, yukarı yönlü potansiyeli vurguladı ve uzmanlıklarını ve devam eden taahhütlerini destekledi. Bu, NFT'lerin tam gelişmiş blockchain ağlarındaki fayda belirteçlerinden ziyade, kâr beklentisinin başkalarının çabalarına bağlı olduğu bir kuruluşa yapılan yatırıma benzemesine neden oldu.
SEC yönergeleri geliştirmeye başlayıncaya kadar, NFT sponsorlarının, temel varlığın değerindeki herhangi bir artışın devam eden girişimcilik çabalarına bağlı olacağı izlenimini yaratmaktan kaçınmak için kamuoyuna açıklamalarında ve pazarlama materyallerinde son derece dikkatli olmaları gerekecektir. ikincil piyasalardaki arz ve talebin genel güçleri. Bir televizyon dizisi veya benzer içeriğin üretilmesi durumunda sponsorlar, dijital token geliştirme finansmanına yönelik muhafazakar bir yaklaşım kullanmayı düşünebilir: uygun bir muafiyet kapsamında menkul kıymetlerin geleneksel sermaye artırımını gerçekleştirmek (örneğin, Kural 506(b) veya 506(c) ) üretimin tamamlanmasını finanse etmek ve üretim tamamlandıktan sonra NFT'leri kayıt veya muafiyet olmaksızın satmak ve herhangi bir değer dalgalanmasının yönetimsel çabalardan ziyade piyasa güçlerinden kaynaklandığı tartışmalı bir noktada. Bir başka önlem de, akıllı sözleşmeye herhangi bir yeniden satışı bir süreliğine engelleyecek bir stop-transfer mekanizması oluşturmak olabilir.
